The Good Board

Agenda — briefings situationnels pour les conseils

Le conseil en temps ordinaire

1. Arrivée au conseil d’administration Les devoirs engagent dès l’acceptation. « J’étais nouveau » n’est pas une défense.
2. Licenciement et rémunération des dirigeants La structure du conflit détermine la défendabilité.
3. Transactions en conflit d’intérêts De petits raccourcis procéduraux produisent une exposition durable.
4. Le cycle annuel — états financiers, audit, décharge La décharge est un bouclier plus étroit qu’on ne le dit aux conseils.

Le conseil face à une décision

1. Dividende avec responsabilité prévisible Le piège classique de la responsabilité en droit suisse. Analyser les provisions avant de distribuer.
2. M&A côté vendeur Le processus est la doctrine. Les conflits du management et les verrous d’un seul enchérisseur sont les échecs récurrents.
3. Surveillance transfrontalière des filiales Le différentiel entre devoirs suisses et devoirs locaux constitue l’exposition.
4. Déploiement d’IA — feu vert, extension, retrait Les risques IA critiques à la mission appartiennent au conseil. Construire le canal avant d’en avoir besoin.

Le conseil en difficulté

1. Ouverture d’une enquête réglementaire Les premières soixante-douze heures cadrent les trois années suivantes.
2. Signalement d’un lanceur d’alerte Un signalement classé sans enquête est pire que pas de canal du tout.
3. Dissidence actionnariale et menace d’action Lire le barreau précis de l’échelle des remèdes. Sous-réaction et sur-réaction sont toutes deux des erreurs.
4. Perte de capital ou surendettement imminent La zone où le retard devient infraction pénale.
5. Procès civil engagé Ce que la première séance du conseil après l’assignation doit décider.
6. Incident cyber ou de données Soixante-douze heures pour décider. Les décisions appartiennent au conseil.

Référence — le droit suisse, énoncé et mis à jour

1. Devoirs des administrateurs en droit suisse Art. 717 CO et le standard de diligence dû à la société. Projet
2. Surveillance indépendante dans les litiges au niveau du conseil Quand et comment les conseils doivent engager un conseil indépendant des équipes transactionnelles. Projet
3. Préparation aux litiges pour les conseils suisses Posture procédurale et stratégique avant qu’un litige ne se cristallise. Projet
4. Litiges actionnariaux en droit suisse Doctrine et stratégie dans le contentieux actionnarial suisse. Projet
5. Exposition pénale des sociétés Art. 102 CP et la position du conseil pendant une enquête pénale. Projet
6. Financement du contentieux et implications de gouvernance Financement par des tiers dans les litiges suisses et les décisions du conseil. Projet
7. Devoirs du conseil dans la gouvernance des systèmes d’IA Devoirs émergents en droit suisse pour les conseils qui supervisent le déploiement de l’IA. Projet
8. Décision dans l’incertitude pour les conseils d’administration suisses Le critère objectif de l’art. 717 CO lu en regard de la science cognitive. Projet

Commentaire, glossaire, prompts — et l’appareil de l’ouvrage

1. Commentaire Notes datées sur des décisions suisses significatives — avec des lectures comparées du Royaume-Uni, du Delaware et des juridictions européennes.
2. Glossaire Termes suisses de gouvernance d’entreprise, définis en anglais.
3. Prompts Une bibliothèque pour les conseils utilisant l’IA dans les décisions stratégiques. À lire d’abord.
4. Abonnement Suivre les nouveaux contenus via Atom ou JSON Feed. Pas de liste d’e-mails, aucune collecte de données.
5. À propos de cet ouvrage Paternité, méthode, citation et consignes d’usage.