Les devoirs engagent dès l’acceptation. « J’étais nouveau » n’est pas une défense.
Projet de traduction
Cette page est un premier projet de traduction française, non relu. La version anglaise d’origine fait foi jusqu’à la relecture rédactionnelle.
Briefings situationnels pour les conseils d’administration
Quatorze situations canoniques, chacune dans le registre de la salle du conseil.
Un administrateur de premier rang ne demande pas ce que dit l’art. 717 CO — il demande ce qu’il faut faire jeudi : sur le dividende, sur la note du lanceur d’alerte, sur le courrier de la FINMA, sur la demande d’information de l’actionnaire minoritaire. Les articles de référence énoncent le droit. Le commentaire suit la jurisprudence. Cette rubrique fait le travail intermédiaire — traduire la doctrine en décisions inscrites à l’ordre du jour d’un conseil.
Chaque page Agenda suit la même structure en sept parties : la situation en un paragraphe ; les devoirs engagés ; le processus d’un conseil discipliné ; les questions à poser à la direction ; le dossier à laisser ; les modes d’échec ancrés sur des arrêts réels, suisses et comparés ; les renvois approfondis vers la doctrine et la jurisprudence. La version anglaise fait foi à ce stade ; la version française suivra.
Le conseil en temps ordinaire
- Arrivée au conseil d’administration
- Licenciement et rémunération des dirigeants
La structure du conflit détermine la défendabilité.
- Transactions en conflit d’intérêts
De petits raccourcis procéduraux produisent une exposition durable.
- Le cycle annuel — états financiers, audit, décharge
La décharge est un bouclier plus étroit qu’on ne le dit aux conseils.
Le conseil face à une décision
- Dividende avec responsabilité prévisible
Le piège classique de la responsabilité en droit suisse. Analyser les provisions avant de distribuer.
- M&A côté vendeur
Le processus est la doctrine. Les conflits du management et les verrous d’un seul enchérisseur sont les échecs récurrents.
- Surveillance transfrontalière des filiales
Le différentiel entre devoirs suisses et devoirs locaux constitue l’exposition.
- Déploiement d’IA — feu vert, extension, retrait
Les risques IA critiques à la mission appartiennent au conseil. Construire le canal avant d’en avoir besoin.
Le conseil en difficulté
- Ouverture d’une enquête réglementaire
Les premières soixante-douze heures cadrent les trois années suivantes.
- Signalement d’un lanceur d’alerte
Un signalement classé sans enquête est pire que pas de canal du tout.
- Dissidence actionnariale et menace d’action
Lire le barreau précis de l’échelle des remèdes. Sous-réaction et sur-réaction sont toutes deux des erreurs.
- Perte de capital ou surendettement imminent
La zone où le retard devient infraction pénale.
- Procès civil engagé
Ce que la première séance du conseil après l’assignation doit décider.
- Incident cyber ou de données
Soixante-douze heures pour décider. Les décisions appartiennent au conseil.