Die Pflichten greifen ab Annahme. «Ich war neu» ist keine Verteidigung.
Übersetzungsentwurf
Diese Seite ist ein erster deutscher Übersetzungsentwurf und nicht lektoriert. Die englische Originalfassung bleibt bis zur redaktionellen Durchsicht massgeblich.
Situations-Briefings für Verwaltungsräte
Vierzehn kanonische Situationen, jede im Register der Verwaltungsratssitzung.
Ein erstklassiges Verwaltungsratsmitglied fragt nicht, was Art. 717 OR sagt — es fragt, was am Donnerstag zu tun ist: zur Dividende, zur Whistleblower-Notiz, zum Schreiben der FINMA, zum Auskunftsgesuch des Minderheitsaktionärs. Die Nachschlagewerk-Artikel nennen das Recht. Der Kommentar verfolgt die Rechtsprechung. Diese Rubrik leistet die Arbeit dazwischen — Übersetzung von Dogmatik in die Entscheide, die auf einer Verwaltungsratsagenda stehen.
Jede Agenda-Seite folgt derselben siebenteiligen Struktur: die Situation in einem Absatz; die einschlägigen Pflichten; das Verfahren, das ein disziplinierter Verwaltungsrat befolgt; die Fragen an das Management; der zu hinterlassende Nachweis; die Fehlerbilder, verankert an realen schweizerischen und vergleichenden Fällen; Querverweise auf Dogmatik und Rechtsprechung. Die englische Originalfassung ist derzeit die massgebliche Version; die deutsche Fassung folgt.
Der Verwaltungsrat im Regelbetrieb
- Einstieg als Verwaltungsratsmitglied
- Entlassung und Vergütung von Geschäftsleitungsmitgliedern
Die Konfliktstruktur entscheidet über die Verteidigungsfähigkeit.
- Interessenkonflikt-Transaktionen
Kleine Abkürzungen im Verfahren erzeugen dauerhafte Haftungsexposition.
- Der Jahreszyklus — Abschluss, Revision, Entlastung
Entlastung ist ein schmaleres Schutzschild, als Verwaltungsräten oft gesagt wird.
Der Verwaltungsrat vor einem Entscheid
- Dividende bei absehbarer Haftung
Die klassische schweizerische Haftungsfalle. Rückstellungen vor Ausschüttung analysieren.
- M&A — Verkaufsseite
Verfahren ist Dogmatik. Management-Konflikte und Single-Bidder-Lockouts sind die wiederkehrenden Fehler.
- Grenzüberschreitende Aufsicht über Tochtergesellschaften
Die Differenz zwischen schweizerischen und lokalen Pflichten ist die Exposition.
- KI-Einsatz — Freigabe, Erweiterung, Stilllegung
Mission-critical-KI-Risiken gehören in den Verwaltungsrat. Informationskanal vor dem Ereignis aufbauen.
Der Verwaltungsrat in Schieflage
- Eröffnung einer behördlichen Untersuchung
Die ersten zweiundsiebzig Stunden prägen die nächsten drei Jahre.
- Whistleblower-Meldung eingegangen
Eine ohne Untersuchung abgelegte Meldung ist schlimmer als gar kein Meldekanal.
- Aktionärswiderstand und Verantwortlichkeitsdrohung
Die spezifische Sprosse der Rechtsbehelfsleiter lesen. Über- und Unterreaktion sind beide falsch.
- Kapitalverlust oder drohende Überschuldung
Die Zone, in der Verzögerung zum Straftatbestand wird.
- Zivilklage zugestellt
Was die erste Verwaltungsratssitzung nach Zustellung entscheiden muss.
- Cyber- oder Datenvorfall
Zweiundsiebzig Stunden zum Entscheid. Die Entscheide sind Sache des Verwaltungsrats.