I doveri scattano dall’accettazione. «Ero nuovo» non è una difesa.
Bozza di traduzione
Questa pagina è una prima bozza di traduzione italiana non revisionata. La versione inglese originale rimane autorevole fino alla revisione editoriale.
Briefing situazionali per i consigli di amministrazione
Quattordici situazioni canoniche, ciascuna nel registro della sala del consiglio.
Un amministratore di prim’ordine non arriva chiedendo cosa dica l’art. 717 CO — arriva chiedendo cosa fare giovedì: sul dividendo, sulla nota del whistleblower, sulla lettera della FINMA, sulla richiesta d’informazione dell’azionista di minoranza. Gli articoli di riferimento enunciano il diritto. Il commento segue la giurisprudenza. Questa sezione fa il lavoro intermedio — tradurre la dottrina in decisioni che figurano all’ordine del giorno di un consiglio.
Ogni pagina Agenda segue la stessa struttura in sette parti: la situazione in un paragrafo; i doveri in gioco; il processo di un consiglio disciplinato; le domande da porre al management; il verbale da lasciare; i modi di fallimento ancorati a casi reali svizzeri e comparati; rinvii profondi a dottrina e giurisprudenza. La versione inglese è la versione autorevole; la versione italiana seguirà.
Il consiglio in tempi ordinari
- Ingresso nel consiglio di amministrazione
- Dismissione e remunerazione dei dirigenti
La struttura del conflitto determina la difendibilità.
- Operazioni in conflitto di interessi
Piccole scorciatoie procedurali producono esposizioni durevoli.
- Il ciclo annuale — bilancio, revisione, discarico
Il discarico è uno scudo più stretto di quanto si dica ai consigli.
Il consiglio di fronte a una decisione
- Dividendo con responsabilità prevedibile
La classica trappola svizzera della responsabilità. Analizzare gli accantonamenti prima di distribuire.
- M&A lato venditore
Il processo è dottrina. Conflitti del management e lockout di un unico offerente sono i fallimenti ricorrenti.
- Vigilanza transfrontaliera sulle controllate
Il differenziale tra doveri svizzeri e locali è l’esposizione.
- Dispiegamento dell’IA — avvio, ampliamento, dismissione
I rischi IA mission-critical appartengono al consiglio. Costruire il canale prima di averne bisogno.
Il consiglio in difficoltà
- Apertura di un’indagine di vigilanza
Le prime settantadue ore inquadrano i tre anni successivi.
- Segnalazione del whistleblower
Una segnalazione archiviata senza indagine è peggio che nessun canale.
- Dissenso degli azionisti e minaccia di azione
Leggere lo specifico piolo della scala dei rimedi. Sovra- e sotto-reazione sono entrambe errori.
- Perdita di capitale o sovraindebitamento imminente
La zona in cui il ritardo diventa reato.
- Causa civile avviata
Cosa la prima riunione del consiglio dopo la notifica deve decidere.
- Incidente cibernetico o sui dati
Settantadue ore per decidere. Le decisioni sono del consiglio.