The Good Board

The Good Board est un ouvrage de référence vivant sur la bonne gouvernance d’entreprise en droit suisse, organisé autour des questions auxquelles les conseils d’administration et mandants sont réellement confrontés. Son objet est de rendre l’état de la doctrine et de la pratique suisses accessible aux conseils — en particulier aux conseils internationaux opérant à travers les juridictions suisses et étrangères — sans la barrière linguistique qui laisse une grande partie de la meilleure pensée juridique suisse hors de portée des lecteurs anglophones.

Objet

L’ouvrage traite de la gouvernance d’entreprise suisse dans le sens qui importe à la prise de décision au niveau du conseil : les devoirs des administrateurs selon le Code des obligations, la surveillance en cas de litiges et d’enquêtes, la position procédurale et stratégique du conseil lorsque le contentieux est à l’horizon, les litiges entre actionnaires, l’exposition pénale de l’entreprise, le financement du contentieux et les devoirs émergents en matière de gouvernance de l’intelligence artificielle. L’ouvrage n’est pas un traité exhaustif du droit suisse des sociétés dans son ensemble. Son sujet est la gouvernance, lue comme l’art de la direction par le conseil.

Méthode

Chaque article de référence est un document vivant. Il énonce la doctrine actuelle telle que l’auteur la comprend, cite les sources primaires et est mis à jour lorsque le Tribunal fédéral, les tribunaux cantonaux ou le législateur déplacent la position. Chaque article porte une date claire de dernière révision et de dernière mise à jour substantielle, et un journal des modifications enregistre la nature de chaque mise à jour matérielle.

Parallèlement aux articles de référence, l’ouvrage publie des commentaires — notes datées sur les décisions significatives à mesure qu’elles sont rendues. Un commentaire peut déclencher la mise à jour d’un ou plusieurs articles de référence ; lorsque cela se produit, l’horodatage de l’article avance et le commentaire est lié depuis la section concernée.

Un glossaire définit en anglais les termes suisses de gouvernance d’entreprise, pour les lecteurs venant des traditions de common law. Une section prompts offre une bibliothèque organisée pour les conseils utilisant des assistants d’IA dans les décisions stratégiques, précédée d’une note obligatoire sur la confidentialité et le secret professionnel.

Auteur et indépendance

The Good Board est rédigé par Jonas Hertner, avocat à Zurich et à Bâle. L’auteur est un avocat en exercice ; l’ouvrage n’est toutefois pas une extension promotionnelle de sa pratique. Il s’agit d’un ouvrage de référence, publié à titre personnel et scientifique, exprimant ses propres vues. Lorsque les positions ici défendues reflètent une pratique en cours ou récente, cela est divulgué dans l’article concerné.

L’ouvrage est délibérément séparé du site de la pratique (jonashertner.com) et du projet de sources primaires que l’auteur maintient (opencaselaw.ch). Les trois sites forment une architecture délibérée : sources primaires sur opencaselaw.ch, référence et commentaire ici, identité de la pratique et voie de contact sur jonashertner.com.

Avertissement

Rien dans cet ouvrage ne constitue un avis juridique. Il décrit la compréhension qu’a l’auteur du droit suisse et de la pratique de gouvernance à la date de la dernière révision. Il ne crée pas de relation avocat–client. Le droit suisse évolue, et l’application de la doctrine générale à un cas concret dépend de faits, de contexte et d’une appréciation juridique contemporaine que cet ouvrage ne peut fournir. Pour une représentation ou un conseil juridique sur un cas concret : team@jonashertner.com.