Entscheidungen unter Unsicherheit für schweizerische Verwaltungsräte
Der objektive Massstab von Art. 717 OR gelesen neben der Kognitionswissenschaft. Verfahrensdisziplin ist, wie menschliche Verwaltungsräte den Standard erreichen, den das Gesetz voraussetzt.
Vollständige Übersetzung in Vorbereitung
Dieser Artikel sitzt an der Schnittstelle zwischen schweizerischer Gesellschaftsrechtsdogmatik und der Kognitionswissenschaft. Die vollständige deutsche Ausarbeitung folgt. Die englische Originalfassung bleibt massgeblich.
Das schweizerische Gesellschaftsrecht misst Verwaltungsräte am objektiven Massstab des ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (Art. 717 OR). Der Standard unterstellt idealisierte Entscheidungsfindung; die Kognitionswissenschaft der letzten fünfzig Jahre hat die systematischen Abweichungen menschlichen Urteils unter Zeit-, Informations- und sozialem Druck dokumentiert. Die Verfahrensdisziplin, die das schweizerische Recht vorschreibt — ausreichende Information, Konflikt-Management, unabhängige Beratung, zeitnahe Dokumentation — ist die kognitive Gegenmassnahme, auf die die Pflicht angewiesen ist.
1. Der objektive Massstab und was er voraussetzt
Art. 717 OR misst den Verwaltungsrat am objektiven Massstab. Die Norm setzt voraus, was die Forschung widerlegt hat: menschliches Urteil unter Unsicherheit weicht vorhersehbar ab. — Vollständige Ausführung siehe englische Fassung.
2. Kognitive Risiken am Verwaltungsratstisch
Ankereffekt (Tversky/Kahneman), Verfügbarkeit, Verlustaversion, Überkonfidenz, motiviertes Denken, Gruppendenken (Janis), Konformitätsdruck (Asch), Eskalation der Bindung (Staw), Automationsverzerrung, Rückschaufehler. — Vollständige Ausführung.
3. Disziplinen, die den Risiken entgegenwirken
Informationsverteilung im Voraus, unabhängige Beratung, strukturierter Widerspruch (Pre-Mortem, Reference-Class-Forecasting, Red-Team), kognitive Diversität, Konfliktmanagement, zeitnahe Dokumentation. — Vollständige Ausführung.
4. Die Architektur der Verwaltungsratssitzung
Sequenzierung, Dauer, physische Bedingungen, Vorbereitungszeit. — Vollständige Ausführung.
5. Wenn Heuristiken dem Verwaltungsrat dienen
Gigerenzers ökologische Rationalität; der kalibrierte Split zwischen Routineentscheiden und novellen Entscheidungen; die schweizerische Business-Judgement-Doktrin als Kalibrierungsmechanismus. — Vollständige Ausführung.
6. Was dies für Verwaltungsräte bedeutet
Der objektive Massstab wird durch Verfahren erreicht; Verfahren ist die kognitive Gegenmassnahme; Selbstbewusstsein über kognitive Verzerrungen ist Teil der Disziplin. — Vollständige Ausführung.